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法律文书

时间:2020-04-22

近日,上交所对前期4家现场督导项目中发现的保荐代表人、签字会计师和签字律师核查工作不到位等问题进行了梳理,并依据相关规则集中实施自律监管。本次处理涉及北京诺康达医药科技股份有限公司、江西金达莱环保股份有限公司、光通天下网络科技股份有限公司、北京连山科技股份有限公司(以下分别简称诺康达、金达莱、光通天下、连山科技)等现场督导项目。

根据现场督导发现的违规事实情况,结合相关主体的违规情节程度,上交所对诺康达的保荐代表人刘涛涛、邓建勇,金达莱的保荐代表人潘青林、蒋欣,光通天下的保荐代表人林琳、方欣,连山科技项目的保荐代表人程刚、王世伟予以监管警示;对诺康达项目的签字律师曹一然、代侃、董永豪,金达莱项目的签字会计师方自维、沈胜祺予以监管警示。

同时,上交所对上述4单项目的保荐机构德邦证券、招商证券、申万宏源、光大证券,律师事务所北京国枫,会计师事务所中审众环、北京天圆全出具监管工作函。

上交所本次实施自律监管的违规行为,主要属于项目保荐代表人核查工作不审慎、执业不规范导致的履职尽责不到位等问题。具体表现为未对申报企业收入确认、关联关系和关联交易、内部控制制度存在的缺陷等情况进行审慎充分地核查。

比如,在光通天下网络科技股份有限公司申报科创板的过程中,就存在对关联关系核查不审慎的问题。

根据招股说明书(申报稿),杭州速联、杭州云堤、杭州独创、台州世通 、杭州硕耐、杭州优云是光通天下报告期内的6家主要客户。报告期内发行人与该6家客户的合计销售收入占比达到 40.89%、55.53%、33.05%,对发行人经营业绩影响重大。

招股说明书(申报稿)披露,杭州速联为发行人的关联方,除此之外,发行人与其他主要客户不存在关联关系。

经现场督导查明,发行人上述6家主要客户存在部分公司注册地和办公地为同一科技园区、部分公司电话和邮箱相同、部分公司实际控制人之间存在亲属关系,以及6家公司股东、董事、 监事、高级管理人员或员工部分重合等关联性。

申万宏源的林琳、方欣作为公司指定保荐代表人,未能充分核查前述主要客户的背景情况,对疑似关联关系的线索、是否受同一实际控制人 控制等未能全面深入地开展尽职调查,其关注到发行人董事、监事、高级管理人员与疑似关联方客户之间的资金流水异常情况, 但未采取进一步核查措施。

在连山科技的现场督导过程中,发现公司存在会计基础工作不规范、内部控制制度执 行不到位等问题。比如,公司内部控制流程文件不全。除保留发货申请单外,无发货记录、客户沟通记录、软件刻 录记录、软件维护记录、售后记录、序列号管控清单等内部业务资料。

保荐代表人程刚、王世伟在尽职调查过程中,未能对发行人用以判断业务 收入确认的内部业务资料、合同签署情况等予以全面核查,也未能对合同印章与实际客户不一致、实际控制人代垫费用、人工工时分配表内容存在与实际情况不符等异常情况予以充分关注,对发行人内部控制制度的健全性和实施的有效性未能进行全面、充分核查。

上交所表示,根据核查事项本身的重大性及核查工作不到位的程度等,上交所依规对责任人实施了适当的自律监管。对于部分项目在现场督导完成后撤回的,结合相关违规事实,上交所按照受理即担责原则进行了处理;同时,撤回发行上市申请客观上避免了后续审核资源的无效耗费,一定程度上减轻了不良影响,上交所已酌情作为从轻处理情节予以考虑。

上交所此前表示,对保荐机构开展现场督导,是上交所按照设立科创板并试点注册制的理念和现实要求,更好地履行审核职责,更有效地发挥好审核职能的探索。

现场督导将通过调阅资料、证据核对、人员约谈等方式,着重了解保荐机构对相关申报项目信息披露中存在的问题,核查把关是否到位,要求其做出相应说明或者做出补充核查;同时,将检查保荐机构尽职调查责任落实、内部程序合规性、保荐工作质量等方面情况。

自2019年6月,对科创板发行上市保荐业务开展现场督导以来,上交所已陆续完成了对十余家申报项目保荐机构的现场督导工作。

对保荐机构开展现场督导,是上交所按照设立科创板并试点注册制的理念和现实要求,为更好履行审核职责、更有效发挥好审核职能而进行的积极探索,也是落实好科创板以信息披露为核心的证券发行注册制、压严压实中介机构责任、督促保荐机构勤勉尽责的应有之义。

上交所表示,下一步,将结合审核问询,继续用好现场督导这一工作机制,进一步督促中介机构提高执业质量。对于相关中介机构经督促后仍出现履职尽责不到位情形的,上交所也将进一步加大问责力度。

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